Per aangetekend schrijven van 26 maart werd de Stad opgeroepen om deel te nemen aan de algemene vergadering van Imewo op 25 juni 2020.
Per e-mail van 30 maart 2020 wordt verzocht om de tekst van het geleverde ontwerpbesluit integraal te hanteren.
Tijdens de zitting van de gemeenteraad van 25 februari 2019 werd mevrouw Nathalie Vervaecke aangeduid als effectieve vertegenwoordiger van de Stad in de Algemene Vergadering van Imewo. In de zitting van 26 augustus 2019 werd de heer Danick Minne aangesteld als plaatsvervanger.
Gelet op het feit dat de stad voor één of meerdere activiteiten aangesloten is bij de opdrachthoudende vereniging Imewo;
Gelet op het feit dat de stad per aangetekend schrijven van 26 maart 2020 werd opgeroepen om deel te nemen aan de algemene vergadering tevens jaarvergadering van Imewo die op 25 juni 2020 plaatsheeft in Restaurant Renard, Dendermondesteenweg 19 te 9080 Lochristi (Beervelde);
Gelet op het feit dat een dossier met documentatiestukken aan de stad per brief van 26 maart 2020 overgemaakt werd;
Naar aanleiding van de beslissing van de stad Deinze (gemeenteraadsbeslissing van 19 juni 2019) om met ingang van 1 januari 2021 voor alle activiteiten op haar grondgebied met postcode 9800 uit te treden uit de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest en haar aansluiting bij de Opdrachthoudende vereniging Imewo daarmee uit te breiden en waarvan akte genomen werd op de buitengewone algemene vergaderingen van respectievelijk 11 (Imewo) en 12 (Gaselwest) december 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 12:8 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen overgaan naar Imewo en dit vanaf 1 januari 2021.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsing door overneming zijn:
Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 31 december 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2020 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 31 december 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2021, waarop genoemde partiële splitsing binnen Gaselwest en Imewo fiscaal en juridisch van kracht wordt.
Gelet op het artikel 432, alinea 3 van het decreet over het lokaal bestuur, waarbij bepaald wordt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke algemene vergadering;
Gelet op het feit dat we heden geconfronteerd worden met het coronavirus COVID-19, waarbij het op heden niet vaststaat onder welke vorm deze algemene vergadering zal kunnen plaatsvinden.
Gelet op de huidige federale richtlijnen alsook de politiebesluiten van de gouverneurs en de informatie via het Agentschap Binnenlands Bestuur omtrent het coronavirus COVID-19 (en de mogelijke evolutie in en aanpassing van deze richtlijnen en informatie) en de impact hiervan op onderhavige bijeenkomst, wordt gevraagd om een expliciete beslissing over alle voorliggende agendapunten. Op deze manier kan desgevallend overgegaan worden tot het houden van een schriftelijke algemene vergadering indien dit noodzakelijk mocht blijken.
-
Zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de Algemene Vergadering tevens jaarvergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo d.d. 25 juni 2020:
1. Kennisneming verslagen van Imewo van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2019.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van Imewo afgesloten op 31 december 2019 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels).
3. Vaststelling van de uitkeringen overeenkomstig artikel 6:114 WVV - netto-actieftest (artikel 6:115 WVV)
4. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissaris van Imewo met betrekking tot het boekjaar 2019.
5. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze - postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging).
5.1. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
5.3. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het bijzonder verslag van de raad van bestuur (art. 12:61 WVV) en van de commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2021.
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
5.2. Goedkeuring van de omzetting van het aantal bestaande aandelen à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T en Publigas.
5.4. Goedkeuring van:
a. de partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze - postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2020, met inwerkingtreding per 1 januari 2021 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2020.
b. de overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
5.5. Aanvaarding van de aansluiting (toetreding) van de stad Deinze – postcode 9800 vanaf 1 januari 2021.
5.6. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
a. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 5.1. vast te stellen;
b. de verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
c. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2020, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2020;
e. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
f. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.
5.7. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in onderhavig agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen.
6. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.
7. Statutaire benoemingen.
8. Benoeming van een commissaris.
9. Statutaire mededelingen.
Zijn goedkeuring te hechten aan het voorstel van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van de activiteiten verbonden aan de stad Deinze (postcode 9800) van de opdrachthoudende vereniging Gaselwest naar de opdrachthoudende vereniging Imewo.
in geval van schriftelijke algemene vergadering
Zijn akkoord te verlenen over elk van de voorliggende agendapunten. Dit geeft het standpunt van de stad weer, en dient in geval van een schriftelijke algemene vergadering als een bindend akkoord te worden beschouwd en dat opgenomen zal worden in een overzichtslijst ‘houdende ontvangen inhoudelijke goedkeuringen van de deelnemers’ die gevoegd zal worden bij de notulen van bovenvermelde Algemene Vergadering en waarbij de individuele gemeenteraadsbeslissingen via het digitaal loket zullen overgemaakt worden aan de toezichthoudende overheid.
in geval van een fysieke algemene vergadering
De vertegenwoordiger van de stad die zal deelnemen aan de Algemene Vergadering tevens jaarvergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo op 25 juni 2020 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden), op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1, 2 en 3 van onderhavige beslissing.
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Imewo, ter attentie van het secretariaat (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be .