* Wat betreft het wetboek van vennootschappen en verenigingen
De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna tevens : "de Invoeringswet") heeft in een getrapte invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien.
De Invoeringswet en bijgevolg het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna tevens "het WVV" genoemd), ingevoerd bij artikel 2 van de Invoeringswet is in werking getreden op 1 mei 2019. Op vennootschappen en verenigingen die reeds rechtspersoonlijkheid hadden vóór 1 mei 2019 is het WVV pas van toepassing sedert 1 januari 2020.
Tussen 1 mei 2019 en 31 december 2019 stond het vennootschappen vrij zich in regel te stellen met het WVV (de zogenaamde "opt-in" regeling). Dit was een mogelijkheid, maar geen verplichting. [...]
In een tweede fase, zijnde de periode tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024, zijn vennootschappen en verenigingen verplicht zich te gaan conformeren aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van zodra zij enige wijziging aan hun statuten doorvoeren (art. 39, §2, tweede lid Invoeringswet) (de zogenaamde "forced-in"). [...]
In elk geval zijn vanaf 1 januari 2020 of, voor vennootschappen die tot een "opt-in" hebben beslist hebben, de dwingende bepalingen van het WVV onverkort van toepassing. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf 1 januari 2020 voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het WVV worden slechts van toepassing in zoverre zijn niet door statutaire clausules worden uitgesloten (art. 39, §2, eerste lid Invoeringswet). [...]
De derde en finale fase breekt aan op 1 januari 2024. Uiterlijk op 1 januari 2024 moeten statuten van alle vennootschappen in overeenstemming met de bepalingen van het WVV worden gebracht, op straffe van aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen. De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden omwille van de niet-nakoming van deze verplichting (art. 39, §1, laatste lid Invoeringswet)."
* Wat betreft het havendecreet
"Naast de aanpassing in het kader van de EU-Havenverordening is er ook de vaststelling dat een aantal bepalingen van het Havendecreet niet langer kunnen worden toegepast in of stroken met de huidige context. Concreet is rekening gehouden met volgende ontwikkelingen: [...]
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen introduceerde vernieuwingen op het vlak van bestuur die ook relevant zijn voor de havenbedrijven. Zo wordt ook de mogelijkheid voor de keuze tussen een monistisch of duaal bestuursmodel geïntroduceerd."
Het directiecomité werd afgeschaft. Tot voor de wijziging van het decreet van 25 februari 2022 konden directiecomités nog bestaan als gevolg van de primauteit van het Havendecreet op het WVV. Nu het Havendecreet in lijn werd gebracht met het WVV zijn de bestuursmodellen van het WVV dwingend van toepassing op de Havenbedrijven. Dit moet spoedig worden aangepast in de statuten van de vennootschap. De leden van het bestuursorgaan zijn immers persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden omwille van de niet-nakoming van deze verplichting
Aan Meester Michel van Tieghem de Ten Berghe, notaris te Oostende, die zijn ambt uitoefent in de BV 'NOTULUS, geassocieerde notarissen' te Oostende, Vijverstraat 49, werd gevraagd om de huidige statuten te controleren en in lijn te brengen met het WVV en het gewijzigde Havendecreet.
Zoals gezegd, is deze wijziging noodzakelijk omwille van de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade geleden door de vennootschap of door derden omwille van de niet-nakoming van deze verplichting.
Het komt de notaris voor dat de huidige statuten (opgemaakt naar aanleiding van de omvorming van het autonoom gemeentebedrijf Haven Oostende tot een vennootschap van publiek recht) verouderd zijn en lacunair.
Zo wordt er in de huidige statuten nog gesproken over directiecomités en is er bijvoorbeeld geen overdrachtsregeling van aandelen voorzien in de statuten.
De statuten worden aangepast aan de actuele wetsbepalingen.
art 233 Decreet Lokaal Bestuur.
art 39, §2 Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De Gemeenteraad formuleert geen opmerkingen of bezwaren tegen agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap van publiek recht Haven Oostende en keurt deze agendapunten inclusief de bijlagen bijgevolg goed.
De Gemeenteraad verleent volmacht aan de burgemeester, de heer Bart Tommelein, om de akte op de buitengewone algemene vergadering te ondertekenen.